万安刘先生，来教昆山学。学有三先生，而先生所居称东斋。先是，两斋之衙，皆在讲堂东偏，近乃徙之西，颇为深远清秘。先生至，则扁其居曰耐斋。

　　予尝访先生于斋中，于时秋风飒然，黄叶满庭，户外无履迹。独一卒衣皂衣，承迎左右，为进茗浆。因坐语久之。

　　先生曰：“吾为是官，秩卑而禄微，月费廪米三石，具饘粥，养妻子，常不给，为耐贫。上官行县，吾于职事无所辖，往往率诸生郊迎，至则随令、丞、簿拜趋唯诺，为耐辱。久任之法不行，官无崇卑，率以期月迁徙速化，而吾官常不迁，为耐久。有是三耐，吾是以名吾斋。” 予既别去，一日，使弟子沈孝来求《斋记》。

　　昔孟子论士不为道，至于为贫而仕，惟抱关击柝为宜。夫舍学者之职业而为抱关击柝，盖亦有甚不得已者矣。惟近代学官与书院山长之设，以待夫士之有道而不任职者，盖为贫与为道兼行而不悖。此其法足以优天下之学士，为特愈于前世也，故当时号博士官为清高。虽然，求为清高，而其间容有不能耐者。夫使其不能耐，则虽博士官不可为矣。使其能耐，如孟子所谓抱关击柝可也。扬雄有言：“非夷、齐而是柳下惠。”“首阳为拙，柱下为工。”士之立身，各有所处。夫使其能耐，虽至于大臣宰相可也。

　　因书其说，使孝归而质之先生云。

君侯粤中产，羽林忠孝门。曾为三辅吏，遗爱至今存。

昨岁来守州，芳名益腾骞。自从海水飞，蛮舟翳朝暾。

吴、会日创残，江海多军屯。大兵仍凶年，凋瘵不可论。

君侯勤抚字，百里载仁恩。自古设官职，事事有本原。

所以置守令，无非惠元元。兹任良匪轻，天子之选抡。

何以不奉天，斩伐蹶其根？粲粲元道州，名与南岳尊。

追呼尚不忍，千载闻此言。哀哉诛求尽，恸哭满江村。

作诗代民谣，庶以达周爰。

少小慕节义，沟壑诚所安。檃括游燕都，侯王不可干。

甘从渭滨叟，垂老尚投竿。于世无一能，性颇好词翰。

王子钦姊节，兴言涕汍澜。两髦尚如见，廿年骨已寒。

丐余书贞石，庶几垂不刊。吾书复自读，亦能清肺肝。

一扫齐、梁习，谅可追孟、韩。

唯易有太素，太素质之始。白贲垂皇象，彤车资帝理。

大飨尚玄尊，大路素帱尔。伊尹言素王，后代滋文轨。

素冠时所庶，素衣时所喜。素鞸心蕴结，素丝国风美。

五入为五色，以是悲墨子。素功日以饰，素封日以侈；

素位日以逾，素质日以毁；素悃日以诈，素道日以靡；

素餐日以滥，素节日以委；素书日以憯，素问人日死。

流俗相纠错，纷纷竞齐紫。庄子胶朱目，周鼎攦垂指。

救僿莫如忠，世变讵能止？东海扬素波，中林潜素士。

吾其甘素饭，自可崇素履。素抱何足言，素心但如此。

因爱素庵人，作诗扬素旨。

百里见青山，言旋谅非徐。
风波仍水宿，龙蛇惊夜居。
明发尤惨淡，川途尚修纡。
水驶凌方约，云寒日未舒。
弥亘多芳草，寂历少畋渔。
寒光冒明湖，朔风转高墟。
旧事成往迹，余生惟读书。
古人不可见，岁暮安所如。

长淮饯落日，圆光正如赭。
倾红注流波，殊景不可写。
淮水自西流，黄河从北下。
并合向东行，终年无停泻。
哀此千里客，春至复已夏。
独立空惆怅，所与晤言寡。

岭表生异人，始兴最开先。
余公亦崛起，屹屹天圣闻。
圣代丘文庄，富学迈昔贤。
忆余童丱时，尝听家君言。
吾郡有桑生，恃才颇轻儇。
公见即识之，进奖席每前。
夫人出佩玉，珍馔罗绮筵。
当时吐哺风，与古能比肩。
公文根理要，不肯事纤妍。
奈何浮薄子，辄尔论议喧。
子的来公乡，年往志愈坚。
共余曲江宴，面带鲸海颜。
问公石屋在，世业存遗编。
君今为县吏，宦辙如邮传。
庙堂亦无意，何以不少怜。
使君自天来，万里往复旋。
君才岂不办，古道多屯邅。
叹息时所尚，为废循吏篇。

嗟我南行舟，日夜向南浮。
今日看汶水，自此南北流。
帝都忽已远，落日生暮愁。
当年宋尚书，庙貌崇千秋。
丈夫苟逢时，何必无大猷。
叹我学禹贡，胸中罗九州。
杖策空去来，令人笑白头。
尝疑伯颜策，毋乃非令谋。
洪范天锡禹，大道衍箕畴。
五行有汩陈，三事乃不修。
鲧堤日以兴，百川失其由。
不见徐房间，黄河载高丘。

泗水抱城堙，东去日潾潾。
丰沛至今存，汉事已千春。
嗟我亦何为，独叹往来频。
封侯不可期，白日坐沉沦。
每见沛父老，旅行泗水滨。
空传泗水亭，井邑疑未真。
城外绿杨柳，高帘悬风尘。
犹有卖酒家，王媪几世亲。
高庙神灵在，英雄却笑人。

黄河漫徐方，原野层波生。
万人化为鱼，凛然余孤城。
仅见沮洳间，檐楹半颓倾。
日月照蛟室，风波栖蜑氓。
侵薄连群山，浩荡烟霞明。
山回时复圆，盂盎涵光晶。
忽然睹开豁，天末翠黛横。
此来顿觉异，日在江湖行。
吕梁遂安流，泯泯无水声。
狼牙没深沉，一夜走长鲸。
三洪坐失险，蛟龙不能争。
乃知房村间，尚未得泻倾。
如人有疾病，腹坚中膨脝。
空役数万人，绩用何年成。

去年河溢徐房间，至今填阏之土高屋颠。
齐鲁千里何萧然，流冗纷纷满道边。
牵挽小车载家具，穴地野烧留处处。
丈夫好女乞丐不羞耻，五岁小儿皆能娴跪起。
卖男卖女休论钱，同床之爱忍弃捐。
相携送至古河边，回身号哭向青天。
原田一望如落鸦，环坐蹒跚掘草芽。
草芽掘尽树头髡，归家食人如食豚。
今年不雨已四月，二麦无种官储竭。
近闻沂泗多啸聚，郓州太守调兵食愁无计。
乌鸦群飞啄人脑，生者犹恨死不早。
自古天下之乱多在山东，况今中扼二京控引江淮委输灌注
于其中。
王会所图，禹贡所供，三吴百粤四海之会同，若人咽喉不
可以一息而不通。
使君宣力佐天子忧民恫，深谋远虑宜一知其所终，无令竹
帛专美前人功。

王生思妙道，独居自相羊。乃以清梦语，揭之在幽房。

处世实大梦，于梦差为长。扰扰无时清，真精且沦亡。

孰能寡嗜欲，引之大觉乡。鲁侯一何愚，欲往忧无梁。

太清日渊澄，中有生者忙。吾闻接舆言，斯岂大无当！

古之得道者，夏能造冰凉。西方有圣人，清净闻身香。

飞龙游上天，至冬乃伏藏。谁知疑黄泉，可以登大皇。

水畜非昔种，火鱼自新肇。仅以数寸奇，忽见五色皦。

勺水停渊澄，方池恣回绕。春雨生绿萍，秋风梦红蓼。

真于盆盎中，独觉江湖淼。每看银鬣起，时睹宝尾掉。

濡沫蹄涔宽，吞舟坳堂小。少年共咄叱，穷日相戏嬲。

饲虫疲僰童，汲泉困王媪。海上家尽然，吴中时仿效。

谁思闻鹤唳，直比象龙扰。此物多变幻，为状异昏晓。

鲜妍骇羽化，憔悴怅色皫。物理呈怪象，天宇信奔鸟。

何者为妖祥，何者为吉兆？天子今万年，皇图日绵绍。

沧海竟清晏，小夷悉刳剿。周山进白鹿，霜毛何皎皎。

会当长此鱼，贡之跃灵沼。

侍郎妙笔世莫如，侍郎恩赐常满车。玄天坛上泥金字，大道殿中漱玉书。

朝入直庐衣狮子，暮归邸第著飞鱼。近承诏旨许驰驿，楼船画舫还故闾。

笑吾文章空磊落，垂老无成跨蹇驴。

钟山云气何苍苍，长江万里来汤汤。龙蟠虎踞宅帝王，凿山断岭自秦皇。

孙吴、司马、六代至南唐，神皋帝辇争辉煌。馀分紫色那可当，偏安假息真徬徨。

宋、金之季鞑靼强，腥风六合云日黄。百年理极胡运亡，天命真人靖八荒。

手持尺剑旋天纲，一洗乾坤混万方。考卜定鼎开百皇，钟山云气何苍苍！

钟山云气何苍苍，中有殿阁琉璃闪烁黄金黄。苍松老柏驰道旁，朱红交午歧路当。

貔貅百万昼伏藏，日色澹照官衙墙。北风萧萧吹日光，白头老人涕泣为指点，东是长陵西未央。

五日彭城去住舟，狂风吹雪不肯收。推来冰凌大如屋，舟人夜半呼不休。

老夫拥衾只匡坐，雪中日日看黄楼。东坡先生不在世，令人轻我东家丘。

太湖波翻江海连，二石飞来堕我前。大者恢诡作蛮舞，高者翛翛特清楚。

忆昔秦公辟西圃，岩愕争来献庭户。悠然日与西山伍，大贤名迹成往古。

我见拜之礼亦可，近者尚书称豪武。致石如此颇可数，初如大旗绝漠起。

睨视嶷然又若九皇圣人，鹑居鸟行衣垂羽。独立崆峒之野观天宇，云将、鸿蒙不得语。

自我有此日婆娑，无酒且能发高歌，属当远行奈若何？

迟回尚得一月多，来观莫厌数百过。嗟我安能龙食清，垂老疲役违吾情？

　　庄氏有二子。其伯曰文美，予字之曰德实。其仲曰文华，予字之曰德诚。且告之曰：文太美则饰，太华则浮。浮饰相与，敝之极也，今之时则然矣。智而用私，不如愚而用公。巧不如拙，辨不如讷，富不如贫，贵不如贱。欲文之美，莫若德之实；欲文之华，莫若德之诚：以文为文，莫若以质为文。质之所为生文者无尽也。一日节缩，十日而赢。衣不鲜好，可以常服；食不甘珍，可以常飧。

　　吴在东南隅，古之僻壤。泰伯、仲琅之至也，予始怪之，而后知圣人之用心也。彼以圣贤之德，神明之胄，目睹中原文物之盛，秘而弗施，乃和于俗。若入裸国而顾解其衣，以其民含朴，而不可以漓之也。洎通上国，始失其故。奔溃放逸，莫之能止。文愈胜，伪愈滋，俗愈漓矣。

　　闻之长老言，洪武间，民不粱肉，闾阎无文采，女至笄而不饰，市不居异货，宴客者不兼味，室无高垣，茅舍邻比，强不暴弱。不及二百年，其存者有几也？予少之时所闻所见，今又不知其几变也！大抵始于城市，而后及于郊外；始于衣冠之家，而后及于城市。人之欲，何所底止？相夸相胜，莫知其已。负贩之徒，道而遇华衣者，目睨视，啧啧叹不已。东邻之子食美食，西邻之子从其母而啼。婚姻聘好，酒食晏召，送往迎来，不问家之有无。曰：吾惧为人笑也。文之敝至于是乎？非独吾吴，天下犹是也。

　　庄氏居吾里中，独以朴素自好。务本力业，供役于县，为王家良民。德实自树立门户，而德诚赘王氏，皆以敦厚为人所信爱。此殆流风末俗所浸灌而未及者。其可不深自爱惜，以即其所谓实，而勿事于饰；求其所谓诚，而勿事于浮！礼失而求之野，吾犹有望也。

　　前在京师，天下士待选吏部者几千人，莫不相庆幸，以为当今选用至公，请托不行。士以赇通者，无道进，海内清平可望，以陆公之在铨曹也。及执事为太常，寻以言罢。天下之士，莫不觖然失望。

　　仆山野愚迂之人，居京师，不知造请。而吏部门第严扃，虽有敬仰之心，亦无繇而至焉。幸拜今命于内廷，始得望见，又得随行于露寒、鳷鹊之间，执事不鄙，为道生平相知之素，及相汲引之意，言虽不行，而受执事之赐多矣。

　　执事又过称其文有司马子长之风。子长更数千年，无人可及，亦无人能知之。仆少好其书，以为独有所悟，而怪近世数代之史，卑鄙凡猥，不足复自振。尝有志规模前人之述作，稍为删定，以成一家之言，而汩没废弃。今老矣，英尺此事遂已也。瞻望咫尺，未遑诣见。岁忽云暮，感怆知己之言，特人申候，草草不尽。